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中曼石油天然气集团股份有限公司关于回复上海

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年5月12日,中曼石油天然气集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0637号)(以下简称“《问询函》”),现将《问询函》相关问题回复如下:

  一、内控否定意见所涉及事项

  1、公司存在非经营性资金占用情形。年报显示,公司因存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况,而被审计机构出具内控否定意见。2018年4月,公司全资子公司海湾公司向公司董事长李春第控制的TOGHI公司提供504.04万美元资金拆借。针对上述重大缺陷,经公司同关联方协商,由于筹集美元偿还占款时间较长,为防止违反外汇相关管理规定,李春第已于4月25日先行替TOGHI公司全额偿还拆借本息合计3620.24万元(538.69万美元),待后续TOGHI公司向海湾公司归还美元时,公司再将等值人民币归还李春第。请公司及控股股东、实际控制人核查并补充披露:(1)该笔资金拆借利息及利率等信息,并与同期银行贷款利率相对比,说明利息计算是否合理;(2)请控股股东、实际控制人结合资产负债、对外投资、资金流动性等情况,自查并补充披露是否存在其他应披露而未披露非经营性占用资金、要求上市公司违规担保等违规情形;(3)自查公司资金管理制度的有效性及内控是否健全,是否做到独立于控股股东、实际控制人,并说明未来拟采取哪些措施或制度安排,杜绝此类事件再次发生。

  答复:

  (1)该笔资金拆借利息及利率等信息,并与同期银行贷款利率相对比,说明利息计算是否合理

  2018年4月4日,海湾公司向Toghi公司提供5,040,386美元资金拆借,年利率为6.5%。按照6.5%年利率计算,截至2019年4月24日,共计产生利息346,474.75美元,本息合计5,386,860.75美元。目前中国人民银行公布的人民币一年期至三年期贷款基准利率为4.75%,利息计算合理。

  (2)请控股股东、实际控制人结合资产负债、对外投资、资金流动性等情况,自查并补充披露是否存在其他应披露而未披露非经营性占用资金、要求上市公司违规担保等违规情形

  经控股股东、实际控制人自查,不存在其他应披露而未披露的非经营性占用资金及要求公司违规担保等违规情形。

  (3)自查公司资金管理制度的有效性及内控是否健全,是否做到独立于控股股东、实际控制人,并说明未来拟采取哪些措施或制度安排,杜绝此类事件再次发生。

  (一)关于内控情况的说明

  公司已经建立健全相关资金及内控管理制度,包括:《资金管理制度》、《内部控制制度》、《货币资金管理制度》、《财务收支审批制度》、《内部控制评价管理制度》、《审计监察制度》、《募集资金管理制度》等制度,在原则、范围、职责、内部审批程序及权限等方面做了明确的规定。但在执行过程中发生了非经营性资金占用的情况说明了公司在执行过程中仍有不到位的地方,目前公司已经消除资金占用的影响,公司资金管理制度和内部控制有效。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,不断完善法人治理结构,健全内部控制体系,规范公司运作,在经营、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,保持了公司的独立性。

  (二)拟采取的措施和制度安排

  ①加强对相关法律、法规、制度的学习和培训。进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人规范意识,保障各项规章制度的有效落实。

  ②公司将大力加强内部审计部门的建设,完善内审流程、防患于未然。为防止再次发生关联方非经营性资金占用,公司审计部及财务部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况,定期核查公司与关联人之间的资金往来明细,对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。

  ③完善《资金管理制度》等内控制度,进一步细化完善《关联交易决策制度》,明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责,使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策,及时进行信息披露。

  二、业绩预告更正情况

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